Вудбери пал. Под землей, в лабиринте древних шахт и тоннелей, Лилли Коул во главе группы стариков, неудачников и детей борется за то, чтобы построить новую жизнь. Но в душе Лилли все еще горит тайное стремление освободить любимый город от кровожадных орд. А где-то далеко, в самом центре растущей волны ходячих, которые стекаются отовсюду, безумный проповедник Иеремия Гарлиц перестраивает армию своих последователей, используя дьявольское секретное оружие. Он планирует сокрушить Лилли и ее команду...